Client Contract Terms

Contrato de Serviços de NetDocuments entre Cliente e QuatroKeys

Estes são os termos do Contrato de ‘Serviços de NetDocuments’ entre QuatroKeys e o Cliente, ou seja, um acordo entre a empresa Quatrokeys e o Cliente que deseja adquirir serviços que incluem licensas de uso de software fornecidas pelo NetDocuments.

a. As referências neste documento ao Cliente significam a entidade definida no Formulário de Pedidos sediada no endereço definido no mesmo Formulário.

b. As referencias neste documento ao NetDocuments significa a entidade NetDocuments Software, Inc, uma corporação registrada em Delaware, com sede em 2500 Executive Parkway, Suite 300, Lehi, UT 84043. (“NetDocuments”)

c. As referências neste documento ao QuatroKeys significam a entidade Quatrokeys LC sediada e registrada no Estado de Utah, nos Estados Unidos da America.  QuatroKeys é um “Master Service Partner” (MSP) autorizado para licensiar o Serviço do NetDocuments. ("QuatroKeys”)

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BACKGROUND

A. NetDocuments, abreviado “ND”, é o fornecedor de um serviço de gestão de e-mails e documents (“GED”) baseado em nuvem no qual documentos, e-mails e outros dados de propriedade do Cliente são armazenados em datacenters controlada pelo NetDocuments, proporcionando ao Cliente benefícios como organização centralizada, busca, segurança, compliance, e collaboração.

B. O Cliente deseja licensiar os serviços fornecidos pelo NetDocuments.   A tecnologia do NetDocuments é distribuida pelo QuatroKeys.  O contrato entre NetDocuments e Cliente está definido no “NetDocuments Software-as-a-Service Agreement.”  Tambem conhecido como “ND SaaS Agreement” este contrato com NetDocuments pode ser accessado através deste link: https://netdocuments.com/services-agreement/2022v1

Para licensiar os Serviços NetDocuments, o Cliente entra em dois contratos:

O primeiro é o NetDocuments Software-as-a-Service Agreement, um contrato padrão entre NetDocuments e Cliente, escrito em Inglês, para milhares de clientes do NetDocuments mundialmente. 

O segundo é o Contrato da QuatroKeys (“Contrato”), que é esse documento, e também um contrato padrão.  Os dois contratos são fundamentalmente vinculados.  

Assinando o Formulário de Pedido, o Cliente recebe os direitos e benefícios dos dois contratos, mas também está legalmente sujeito as  responsabilidades e obrigações de ambos.  

C. QuatroKeys é um parceiro autorizado para licensiar os Serviços da NetDocumets e é um agente do NetDocuments para cumprir certas obrigações do ND SaaS Agreement.

D. O Parceiro de Serviço é uma organização terceirizada, separada do NetDocuments e do QuatroKeys, e  é autorizado pelo NetDocuments para prestar certos serviços da tecnologia GED, incluindo os serviços de implementação, treinamento, conversão e atendimento continuo.  NetDocuments e QuatroKeys recomendam que o Cliente contrate um Parceiro de Serviço para maximizar a utilização do Serviço NetDocuments.

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1.Definições de Termos

Os termos definidos no ND SaaS Agreement em Inglês são tambem relevantes a este Contrato.  Certas termos no ND Saas Agreement estão incluídas aqui para facilitar a leitura, sem precisar acessar continuamente o outro contrato.

1. “Software de Acesso” ou Access Software significa qualquer software em forma de código objeto fornecido pelo NetDocuments em conjunto com os Serviços e que seja instalado e executado em sistemas do Cliente, por exemplo, ndOffice ou aplicativos móveis.

2. "Contato Administrativo" ou Administrative Contact significa indivíduos designados pelo Cliente para receber avisos relacionados aos Serviços NetDocuments.  Os Contatos Administrativos receberão o Aviso Digital por e-mail. Os avisos também serão publicado na página de suporte do NetDocuments. O Contato Administrativo está inicialmente prescrito no Formulário de Pedidos. 

3. “Data de Cobrança” ou Billing Date significa a data identificada no Formulário de Pedidos quando  QuatroKeys cobrará do Cliente os Serviços requesitados.

4. “Dados do Cliente” ou Customer Data significa dados residentes na Rede ND que são carregados ou transmitidos por ou em nome de qualquer Usuário do Serviço.

5. “Notificação Digital” ou Digital Notice significa informações fornecidas pelo NetDocuments na página de suporte do NetDocuments. Clientes e Contatos Administrativos podem se registrar na página de suporte para receber atualizações por e-mail

6. “Atendimento de Help Desk” ou Help Desk Support significa atendimento fornecido em conexão com os Serviços pelo NetDocuments ao Cliente, conforme descrito na Seção 2.6 e no Anexo B do ND SaaS Agreement.

7. “Usuários Internos” ou Internal Users são funcionários ou subcontratados do Cliente ou de um Afiliado do Cliente que recebeu uma conta no repositório do Cliente pelos administradores do Cliente. Todos esses devem ser Usuários Internos e não Usuários Externos.

8. “Usuários de Serviço” ou Service Users significa os Usuários Internos e os Usuários Externos.

9. “Formulário de Pedidos” ou Order Form significa o formulário através e de acordo com o qual o Cliente requesita assinatura dos Serviços. O Cliente pode ter mais de um Formulário de Pedidos.

10. “Serviço ou Serviços“ significa, conforme o caso, o software de gerenciamento de conteúdo hospedado na nuvem da Rede ND, o Software de Acesso e quaisquer serviços relacionados fornecidos pela NetDocuments, mas exclui os Serviços Profissionais.

11. “Taxas de Assinatura” ou Subscription Fees significa as taxas recorrentes para os Serviços deliniados no Formulário de Pedidos.

12. “Prazo” ou Terms significa, coletivamente, o Prazo Inicial e Prazo de Renovação definidos no Formulário de Pedidos.

13. “Rede ND” ou ND Network significa servidores e infraestrutura sob o controle da NetDocuments e usados para hospedar e operar os Serviços.

14. “Acesso não Autorizado” ou Unauthorized Access significa: (a)acesso, uso, divulgação, alteração não autorizados dos Dados do Cliente enquanto residirem na Rede ND por qualquer pessoa que não seja uma pessoa usando as credenciais de login de um Usuário do Serviço; ou (b) acesso aos Dados do Cliente pelo pessoal da NetDocuments que não seja permitido por este Contrato, ou voluntariado pelo Cliente ou por um Usuário do Serviço.

15. Esses são os outros termos, incluídos no ND SaaS Agreement: “Afiliados” ou Affiliates, "Informações Confidenciais" ou Confidential Information, “Local de Armazenamento Gerenciado pelo Cliente” ou Customer Managed Storage Location, “Conta de Atendimento ao Cliente” ou Customer Service Account, "Acordo de Processamento de Dados" ou Data Processing Agreement, “Documentação” ou Documentation, “Usuário Externo” ou External User, "Propriedade Intelectual" ou Intellectual Property, “Dados da Plataforma” ou Platform Data, “Serviços Profissionais” our Professional Services, “Região de Serviços” ou Services Region,  “Usuários Externos” ou External Users, e “Declaração de Trabalho” ou Statement of Work.

 

2. Prestação de Serviços

2.1 Serviços do NetDocuments. Sujeito aos termos deste Contrato e do acordo com o ND SaaS Agreement, NetDocuments fornecerá esses Serviços ao Cliente durante a Vigência:

2.1.1 Uso de Software de Acesso, Documentação e Serviços. NetDocuments concede ao Cliente através do QuatroKeys, durante a vigência um direito limitado, não exclusivo, intransferível e não sublicenciável para que os Usuários do Serviço possam (a) acessar e usar o Serviço; (b) instalar e executar o Software de Acesso; (c) armazenar e imprimir a documentação para uso com o Serviço; em cada caso, exclusivamente de acordo com os termos e condições contidos nestes Contratos e todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis.

2.1.2 Especificações de Segurança e Processamento de Dados. NetDocuments implementará e manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas padrão do setor apropriados para proteger a confidencialidade e a integridade dos Dados do Cliente contra Acesso Não Autorizado usando medidas iguais ou melhores do que as do documento Segurança da Rede NetDocuments ou ND Network Security anexado ao ND SaaS Agreement como Anexo B e ao Contrato de Processamento de Dados (conforme aplicável).

2.1.3 Atendimento de Help Desk.  NetDocuments fornecerá Atendimento de Help Desk em Inglês, de acordo com os níveis de serviço e suporte do NetDocuments anexados como Anexo A do ND SaaS Agreement e os padrões de atendimento publicadas no site de suporte da NetDocuments (https://support.netdocuments.com). 

2.1.4 A descrição das outras obrigações do NetDocuments estão definidas no ND SaaS Agreement.

 

2.2 QuatroKeys como Parceiro MSP do NetDocuments. Durante o período em que  QuatroKeys seja um Parceiro MSP, QuatroKeys participará como agente do NetDocuments na execução do ND SaaS Agreement da seguinte forma:

2.2.1 QuatroKeys atuará como intermediário entre o Contato Administrativo e NetDocuments e será responsável para encaminhar as comunicações administrativas às pessoas relevantes, conforme necessário;

2.2.2 Durante o período de vigência do Prazo, Quatrokeys faturará e cobrará do Cliente as Taxas de Assinatura aplicáveis e quaisquer outras quantias devidas sob este Contrato.  NetDocuments concorda que o pagamento de tais faturas pelo Cliente será um pagamento bom e suficiente de tais somas para os fins do ND SaaS Agreement;

2.2.3 QuatroKeys incluirá o número inicial de Usuários Internos para o Serviço GED e seus valores no Formulário de Pedidos.  QuatroKeys também poderá incluir outros software opcionais requesitados pelo Cliente com seus respectivos valores no Formulário de Pedidos.

2.2.4 O Cliente deverá pagar as Taxas de Assinatura adicionais para QuatroKeys a qualquer momento em que o número de Usuários Internos exceda o número estabelecido na Formulário de Pedidos. O Cliente proibirá o uso compartilhado de identidade de login.

2.2.5 A fatura será devido e pagável ao QuatroKeys na Data de Cobrança prescrita no Formulário de Pedidos.  A quantia pagável será a Taxa de Assinatura anual para a vigência inicial.  O pagaento deve ser feita em uma quantia total, sem parcelamento.

2.2.6 A vigência do Prazo deste Contrato começa na data de assinatura do Formulário de Pedidos.  A data do vencimento do Prazo será 12 meses a partir da Data de Cobrança. (“Vigência Anual”)

2.2.7 No aniversário da Data de Cobrança, os Serviços serão renovados automaticamente, e uma nova Vigencia Anual será estabelicida.  Cada aniverário  da Data de Cobrança causará a renovação automática, até o cancelamento requesitado pelo Cliente.

2.2.8 QuatroKeys será responsável para o recebimento do pagamento da fatura que será feita através de cartão de credito.

2.2.9 O Cliente não pode reduzir o número de Usuários Internos durante a Vigência Anual do Prazo do Contrato.  No entanto, o Cliente poderá apresentar por escrito ao QuatroKeys este pedido de redução  ao menos 90 dias antes do vencimento da Vigência Anual.

2.2.10 O Serviço NetDocuments consiste de um software principal que é a GED e muitos software opcionais que também tem as respectivas Taxas de Assinatura.  O Cliente não pode eliminar software optionais durante a Vigência Anual Prazo do Contrato.  No entanto, o Cliente poderá apresentar por escrito ao QuatroKeys o pedido de eliminar software optionais ao menos 90  dias antes do vencimento da Vigência Anual.

2.2.11 O Cliente não pode cancelar completamente o Serviço NetDocuments durante a Vigência Anual do Prazo do Contrato.  No entanto, o Cliente poderá apresentar ao QuatroKeys por escrito o pedido de cancelamento completo do Serviço ao menos 90 dias antes do vencimento da Vigência Anual.  O Cliente e Usuários Internos serão responsáveis pela remoção de todos os Dados do Cliente no Serviço.  Após o recebimento da segunda notificação do Cliente, também por escrito, afirmando que todos os Dados do Cliente ja foram eliminados, QuatroKeys avisará o NetDocuments para  interromper o acesso dos Usuários de Serviço.  O último passo será para o Cliente eliminar imediatamente todas as cópias do Software de Acesso para NetDocuments.  Após o recebimento da terceira notificação do Cliente por escrito que todos Software de Acesso foram eliminados, QuatroKeys cessará as Taxas de Assinatura de NetDocuments  e considerará a Contrato completamente finalizado.   

2.2.12 A qualquer momento QuatroKeys poderá atender no futuro novos requisitos do Cliente para outros software opcionais do Serviço GED de NetDocuments. Esses novos software opcionais poderão ser incluidos em um novo Formulário de Pedidos e incorporados a este Contrato.

2.2.13 As Taxas de Assinatura poderão ser ajustadas pela QuatroKeys anualmente de acordo com os valores estabelicados pelo NetDocuments e  de acordo com a taxa de inflação no Brasil.

2.2.14 Quatrokeys administrará de acordo com o ND SaaS Agreement quaisquer reivindicações de Créditos de Serviço.

2.2.15 De tempos em tempos, NetDocuments e Quatrokeys podem ajustar a extensão da participação do Quatrokeys no ND SaaS Agreement, mas tais acordos não prejudicarão o direito do Cliente ao pleno cumprimento deste Contrato.

2.2.16 Quatrokeys não está autorizada a alterar o ND SaaS Agreement ou a vincular NetDocuments de outra forma.

 

2.3 Parceiro de Serviço do NetDocuments.  Esses serviços não são parte deste Contrato, mas estão aqui notados para o Cliente ser ciente do valor synergístico com o seu investimento no Serviço NetDocuments.  QuatroKeys pode auxiliar o Cliente a identificar Paceiros de Serviço autorizados.

​2.3.1 NetDocuments oferece Attendimento de Help Desk passivo onde o Cliente inicia o telefonema ou email para NetDocuments em Inglês, nas horas de trabalho no fuso horário americano.  QuatroKeys não oferece Atedimento de Help Desk.

2.3.2 O Parceiro de Serviço pode atuar como responsável pela implementação, conversão de documentes existentes, treinamento, administração, atendimento atívo do Serviço através do seu próprio Help Desk e também como um canal de comunicação entre Cliente e NetDocuments para quaisquer avisos do software e tecnologia, incluindo Avisos Digitais; e

2.3.3 O Parceiro de Serviço fornecerá uma quotação do valor dos seus serviços diretamente para o Cliente.  Esses custos não estão incluídos na Taxa de Assinatura no Formulário de Pedidos. 

2.4 Se Quatrokeys deixar de ser um Parceiro MSP do NetDocuments para os fins deste Contrato (evidenciado por notificação por escrito enviada pelo NetDocuments ou pelo Quatrokeys):​

2.4.1 NetDocuments retomará o cumprimento das obrigações deste Contrato anteriormente atribuídas ao QuatroKeys (mas não das obrigações do Contrato QuatroKeys);

2.4.2 O Cliente deverá aceitar e pagar faturas de quantias sob este Contrato à NetDocuments diretamente em vez de vio Quatrokeys; e

2.4.3 O Cliente não será obrigado a pagar duas vezes por quaisquer quantias devidas ao abrigo deste Contrato que sejam faturadas à QuatroKeys antes do NetDocuments retomar a execução ao abrigo da cláusula 2.4.1.

2.5 A menos e até que NetDocuments retome o cumprimento das obrigações do Quatrokeys, conforme descrito na cláusula 2.4, as disposições da cláusula 2.2 prevalecem sobre quaisquer disposições inconsistentes com o ND SaaS Agreement.

 

3.Clásulas Addicionais do ND SaaS Agreement

Estas outra clásulas  estao prescritas no ND SaaS Agreement, e são vinculados a este Contrato: O Uso dos Serviços NetDocuments, Restrições ao Uso, Responsabilidades do Cliente, Propriedade Intelectual e Direitos Conexos, Informações Confidenciais, Vigência e Rescisção, Taxas e Pagamento, Declarações e Garantias, Limitação de Responsabilidade, Indenizaçao, Clásulas Gerais, Níveis de Serviço e Suporte do NetDocuments (Anexo A do ND SaaS Agreement), e Segurança do NetDocuments (Anexo B do ND SaaS Agreement).